De metoaden fan weryndieling fan juridyske entiteiten. Fúzje, de fúzje en troch allocating in nij rjochtspersoan

Sivile wetjouwing fan 'e Russyske Federaasje foarsjocht yn in proseduere lykas de reorganisaasje fan de wetlike entiteiten. Wat is syn spesifisiteit? Wat binne de wegen fan dizze proseduere?

Wat is de reorganisaasje fan de wetlike entiteit?

Foardat sjoen de ferskafte RF wetjouwing betsjut de reorganisaasje fan juridyske entiteiten, om te learen wat is it passend term. Syn ynterpretaasje is werjûn direkt yn de bepalingen oangeande de rjochten fan boarnen, de earste fen dat is it Boargerlik Wetboek fan Ruslân. Yn oerienstimming mei it bepaalde ûnder de reorganisaasje fan wetlike entiteiten moatte wurde begrepen it proses dêr't de rjochtspersoan, of oars stjoert syn eigen rjocht in oare entiteit.

Yn dat gefal moat wurde ûnderskiede, yn it bysûnder, yn 'e foarm fan fúzje fan omfoarming - doe't ferskate bedrijven binne consolidating harren rjochten en ferantwurdlikheden, troch in proses lykas de reorganisaasje troch de foarsjenning, dêr't it orizjineel net in entiteit ophâldt sjen te fieren op syn kearn aktiviteiten. Der binne oare soarten fan weryndieling - letter yn it artikel we sille sjen at se yn mear detail.

Dêrby moat opmurken wurde dat hiel oars yn termen fan 'e wet is in proses fan likwidaasje fan de ûndernimming. Syn resultaat is it weiheljen fan registers fan it bedriuw as de leading aktyf út 'e steat register. Lykwols, likwidaasje, weryndieling - prosessen dy't, de iene of oare manier, se kinne ferbûn wurde elkoar yn 'e transformaasje fan ûndernimming behear struktuer, Holdings. Dêrom, harren behanneling kin yn in soad gefallen wurde útfierd yn deselde kontekst.

Allocate 2 soarten weryndieling - frijwillige en ûnfrijwillige. Lit ús beskôgje harren yn it bysûnder detail.

Wat is de frijwillige reorganisaasje?

De geskikte type fan weryndieling wurdt útfierd neffens it beslút fan it bedriuw behear. Binne mooglike opsjes yn it fêststellen fan de takomstige grutte fan it bedriuwslibben. Bygelyks, as de útstelde weryndieling troch de fúzje, de saaklike entiteiten dy't belutsen yn dit proses, konkludearje in spesjale oerienkomst, ûnder dêr't de fêste oarder fan de proseduere yn kwestje, en ek de útgongspunten foar it tarekkenjen fan de oandielen yn de foarme bedriuw (of de fêstiging fan de folume fan de oandielen dy't binne oerdroegen oan 'e besit fan dy of oare co-eigners).

Wat is ferplichte organisaasje?

Dit soarte fan reorganisaasje fereasket in beslút, neffens hokker útfierd wurdt de proseduere yn kwestje, it foechhawwend gesach of rjochtbank. De reden foar de twongen weryndieling kinne, bygelyks, ferlet fan berekkenjen fan it bedriuw syn skuldeaskers op kosten fan de ferkeap fan it pân, dat wol wurde ferdield ûnder de oare ekonomyske entiteiten.

klassifikaasje fan weryndieling

Wat binne de wegen fan de weryndieling fan de wetlike entiteiten? Russian wetjouwing foarsjocht yn de yndieling, dat wurdt subsidiearre troch 5 fan de prosedueres:

- de fúzje fan bedriuwen;

- taheakje oan ien bedriuw nei it oare;

- de ferdieling fan it bedriuw;

- Tawizing fan it bedriuw;

- saaklik transformaasje.

Gearfoegjen is in feriening fan ien struktuer twa of mear saken entiteiten. Boppedat, elk fan 'e gearfoegde bedriuwen ophâlde te funksje. Sa gau as de Federale Tax Service opnommen in nije rjochtspersoan, de reorganisaasje proseduere troch de fúzje wurdt ôfmakke.

De proseduere foar de reorganisaasje fan de rjochtspersoan kin belûke taheaksel fan ien of mear bedriuwen nei in oare. Wêrby't elk fan 'e bedriuwen, dat is in part fan in oare struktuer, ophâldt syn aktiviteit. Boppedat, it beëinigjen fan de wetlike entiteit reorganisaasje yn de foarm fan in fúzje giet it om de oerdracht fan it bedriuw, dat opnaam in ekonomyske entiteit, syn rjochten en plichten. Beskôge proseduere wurdt beskôge klear ien kear de Federale Tax Service makket oan de steat Register fan ynformaasje oer alle oansletten bedriuw ophold operaasjes.

De proseduere foar de reorganisaasje fan in rjochtspersoan kin ek belûke ôfskieding, dat is it proses fan it ûnderwiis op 'e basis fan it selskip fan oare ekonomyske ûnderwerpen ûntfange juridyske selsstannigens.

In fierdere útfiering fan de ûndernimming transformaasje - seleksje. Hy suggerearret de foarming fan it nije bedriuw oan 'e basis fan wetlike entiteiten, dy't ûnôfhinklik fan de ekonomyske entiteiten. Dizze proseduere wurdt beskôge klear ien kear de Federale Tax Service registrearret alle saaklike entiteiten, stean út it bedriuw.

De folgjende type fan weryndieling - de konverzje. Dizze proseduere derfan út dat it beëinigjen fan 'e aktiviteit fan ien rjochtspersoan en de dêrop folgjende fêstiging op syn grûn fan in nij bedriuw entiteit. Sa gau as de Federale Tax Service fan Ruslân foltôging de steat registraasje fan it nije bedriuw, dan dizze proseduere ôfrûne is.

Dat binne de wichtichste manieren fan weryndieling fan juridyske entiteiten te wjerspegeljen in mienskiplike klassifikaasje. Dat wat spesifike lju kin selektearre, foarbeskaaide troch de specifics fan in bepaalde soarte fan saken, it bedriuw syn ferplichtings, de spearpunten fan syn eigeners - de list fan de faktoaren dy't mooglik ynfloed op harren foarkar kin wêze hiel yndrukwekkend.

Yndieling fan weryndieling: de rjochten en plichten fan it bedriuwslibben entiteiten

Yndieling fan weryndieling kin wurde útfierd op hokker grûn. Bygelyks - yn termen fan it fêststellen fan de wurkingssfear fan 'e rjochten en ferantwurdlikheden dy't geane troch it reorganisearre bedriuw oan syn juridyske opfolgers. Sa kinne se wurde oerbrocht nei in oar bedriuw entiteit:

- in full;

- foar in part - nettsjinsteande it feit dat mar in bepaald oantal rjochten en ferantwurdlikheden oerbrocht nei oare opfolgers yn titel;

- foar in part, fersoarge de ferdieling earstoan fol berik fan rjochten en ferantwurdlikheden dy't hearre by de firma.

Yn it algemien, de earste belichaming fan de ferdieling rjochten en ferplichtingen karakterisearret prosedueres lykas weryndieling troch transformaasje, fusion en adherence. De twadde - de ôfskieding. De tredde - yn de ferdielkaai.

Dokumintaasje fan weryndieling

Yn de útfiering fan de reorganisaasje kin foarmje de folgjende dokuminten:

- de ôfskieding balâns;

- de oerdracht act.

Wêrby't it earste dokumint wurdt foarme as de divyzje wurdt útfierd, of seleksje. Twadde - as útfierd fúzje, fusion of transformaasje. Mar goed, beide fan it dokumint moat oanslute by de details fan 'e ferplichtings fan saaklike entiteiten belutsen by it proses fan it bedriuwslibben transformaasje.

De wichtichste stadia fan de weryndieling

De soarten en metoaden fan weryndieling fan juridyske entiteiten, wurdt no ûndersykje de specifics fan poadia binnen dêr't de proseduere wurdt útfierd. Yn it algemien, de opienfolging fan saaklike besteansfoarmen dy't wurdt belutsen by de reorganisaasje soe wêze as folget.

Earst fan alle, it foechhawwend entiteit - bygelyks, de Ried fan behear fan de ekonomyske maatskippij, beslisse op saaklik transformaasje. Next wurdt hichte brocht troch de Federale Revenue Service dat de organisaasje wurdt útfierd. Tax spesjalisten tagelyk moat wurde op 'e hichte dat it bedriuw syn behear makke it beslút om te skeppen it bedriuw binnen 3 dagen nei syn fêststelling.

De folgjende stap - de ynfiering fan de Federale Tax Service fan feroarings yn it ferienige State Register fan Juridyske entiteiten te wjerspegeljen it feit fan 'e begjin fan' e ûndernimming omfoarmingsproses. Neidat - yn 'e hannel tydskrift publisearre ynformaasje dat de weryndieling fan de oanbelangjende rjochtspersoan.

Dan - skriftlik hichte bringe fan de skuldeaskers fan de firma, dat is harren debiteur omsetten. Dêrnei, selektearre streekrjocht foarmje de reorganisaasje fan in rjochtspersoan.

Reorganisaasje fan juridyske entiteiten fan it Boargerlik Wetboek: de nuânses

Der is nochal in soad nuânses dy't karakterisere de proseduere yn kwestje. Wy studearje se, basearre op it Boargerlik Wetboek. Reorganisaasje fan in rjochtspersoan - in proseduere dy't útfierd, lykas wy opmurken boppe, yn it foarste plak op grûn fan de bepalingen fan it Boargerlik Wetboek.

Earst fan alles, dat moat sein wurde dat it Boargerlik Wetboek fan 'e Russyske Federaasje kinne in reorganisaasje: wylst in kombinaasje fan syn ferskate foarmen - as it mooglik is op it mêd fan it ûntbrekken fan net-compliances besteande wet, wêrby't twa of mear wetlike entiteiten hokker gedrach aktiviteiten yn ferskate juridyske foarmen - wer, as dizze proseduere is net yn striid mei de bepalings fan de hjoeddeistige wetjouwing.

Elke beheiningen oangeande de útfiering fan de reorganisaasje fan de wetlike entiteiten wurde kin allinnich troch de wet. Yn dit gefal, de wet- en regeljouwing wetjouwing kin wurde bepaald troch de posysje, neffens hokker sil wurde reparearre troch in aparte folchoarder fan weryndieling:

- banken;

- fersekeringsmaatskippijen;

- clearing bedriuwen;

- finansjele ynstellings;

- trading korporaasjes;

- investearring fûnsen;

- non-AOW middels;

- nasjonale bedriuwen.

Hjirboppe wy stelde fêst dat oplossingen fan weryndieling kinne basearre op de juridyske akten útjûn troch de rjochtbanken. Dêrby moat opmurken wurde dat de oprjochters fan in bedriuw entiteit sil wurde bûn troch de bepalingen fan dizze akten. Oars, it passend proseduere wurdt útfierd troch de arbitraazje manager - oan 'e basis fan' e noarmen fêstige yn it Boargerlik Wetboek. Dizze opsje kin wêze minder foardieliger foar ûndernimmers.

De rjochtbank syn beslút oer de weryndieling is de basis foar de útfiering fan de Federale Tax Service fan steat registraasje fan de nij foarme rjochtspersoanen. Dit klear is, sa't wy opmurken boppe, is it wichtichste kritearium foar de erkenning proseduere yn kwestje wurdt holden.

Yn guon gefallen, bepaald manieren fan weryndieling fan juridyske entiteiten meie wurde ynlaat troch in beslút fan de foechhawwende steat lichems.

Ien fan 'e kaai nuânses fan' e proseduere - opfolging. Wy sille studearje it yn detail.

Suksesje yn de reorganisaasje fan de wetlike entiteiten

Suksesje belûkt de wetlike oerdracht fan de rjochten en plichten fan de juridyske entiteiten yn respekt dêr't de reorganisaasje, nei in oar bedriuw entiteit yn de dêrfoar stelde bedrach. Regularities binne de neikommende:

- de fúzje fan wetlike entiteiten it rjocht fan elk fan harren krijt in nije saaklike entiteit;

- op oansluting - it bedriuw, dêr't oaren, akseptearret har rjochten en ferantwurdlikheden dêrneist;

- de ôfskieding fan bedrijven syn rjochten en ferplichtings wurde oerdroegen oan saaklike entiteiten foarme op syn grûn;

- de tawizing - oan elk fan de resultearjende wetlike entiteiten, de rjochten en plichten fan 'e reorganisearre;

- de omfoarming - it berik fan rjochten en ferantwurdlikheden fan in nije wetlike entiteit yn ferliking mei dyjingen dy't karakterisearre de aktiviteit fan it eardere, bliuwt ûnferoare.

Yn de gefallen fêstlein troch de wet it rjocht - ôfhinklik fan de foarm fan de weryndieling fan de rjochtspersoan, de rjochten en ferantwurdlikheden oerdroegen ûnder de oerdracht act.

It is nuttich om te beskôgje de specifics fan it dokumint yn detail.

Wat is de oerdracht optreden?

Beneaming fan de oerdracht akte - definysje fan 'e list fan rjochten en ferantwurdlikheden oerbrocht ûnder in proseduere lykas weryndieling, fan de iene entiteit nei in oare. It dokumint yn kwestje befettet bepalings neffens dêr't de opfolging fan it bedriuw is festige yn relaasje ta alle skuldeaskers en skuldners, en ek de wize dêr't it kin wêze kin bepaald rekken hâlden mei mooglike feroarings yn de rjochten en plichten fan in bedriuw entiteit.

De akte fan oerdracht wurdt makke troch de oprjochters fan it bedriuw of de foechhawwende iepenbiere gesach, dat besletten op 'e kar fan ien of oare foarm fan weryndieling fan de rjochtspersoan. De byhearrende dokumint is stjoerd nei de Federale Tax Service, tegearre mei oare boarnen dy't oerdroegen oan belesting - yn it ramt fan de gearwurking mei harren yn 'e wize dy't foarskreaun is troch de wet. As de oerdracht sertifikaat sil net tastien wurde de Federale Tax Service, it buro meitsjen de needsaaklike feroarings yn de steat register sil net útfierd.

Garandearje de rjochten fan de skuldeaskers

De folgjende wichtichste aspekt fan de weryndieling - de garânsje fan de rjochten fan de skuldeaskers fan in ekonomyske entiteit dy't feroaret syn status yn om kursus. Dy garânsje wurde ek ynsteld yn de bepalings fan it Boargerlik Wetboek. Earst fan alle, de relevante rjochtspersoan is ferplichte, sa as we al earder opmurken boppe, binnen 3 dagen neidat it beslút oer de weryndieling fan de Federale Tax Service notice dat de status fan de organisaasje wurdt ferwachte te feroarjen.

Nei ûntfangst fan dy meidieling, de belesting is makke yn 'e steat Register fan record dat it bedriuw wurdt reorganisearre. Yn beurt, de saaklike entiteit is ferplichte yn departemintale media melding. De oanbelangjende dokumint en wjerspegelet yn hokker folchoarder skuldeaskers kinne assert harren oanspraken.

As hja ferskynden foar it reorganisearre saaklike entiteit foar it earst publisearre in meidieling yn de departemintale media, de jildsjitter yn rjochtbank hat it rjocht om te easkjen betiid om te foldwaan oan de ferplichtings fan de debiteur of de kompensaasje fan de ferliezen 't makke wurde. Dy easken kinne yntsjinne wurde by de titel partij binnen 30 dagen nei de reorganisearre bedriuw sil publisearjen de nijste meidieling.

De skuldeaskers 'oanspraken wurde nei foaren brocht yn' e term oprjochte troch de wet, moatte útfierd wurde foardat de weryndieling wurdt útfierd - yn 'e foarm fan fúzje, weryndieling, ferbouwing, of in oar type. Yn dit gefal, de skuldeasker scil net rjocht easkje dat de debiteur oan werombetelje de ferplichting betiid, as binnen 30 dagen út de datum fan fersyk dat ûntfangt om derfoar te soargjen, dat wearde wurdt erkend as genôch. De wet ek definiearret de gefallen wêryn de skuldeasker syn rjochten, de iene of oare manier, wurde ymplemintearre ûnôfhinklik fan de weryndieling proseduere.

As de claim fan in skildeasker hat net neikaam har ferliezen - net fergoede, en adekwaat feiligens is net jûn foar him foar hjarren mande en ûnderskate kant oanspraaklik binne dy yndividuen dy't eins hawwe de mooglikheid om de aksjes fan de reorganisearre entiteiten.

De basis kritearia fan genôch wêzen fan befeilige skuldeaskers - de tastimming fan 'e titel partij te akseptearjen, en ek de oanwêzigens fan in irrevocable bank garânsje foar it neikommen fan de ferplichtings fan de reorganisearre saken entiteit.